会社設立時に必要な契約書一覧：定款・株主間契約・取締役委任契約の基本を解説

会社設立時に必要な契約書とは？まず全体像を把握しよう

会社を設立する際には、登記に必要な書類だけでなく、会社運営の土台となる複数の契約書・規則類を整備しておくことが非常に重要です。これらの書類を後回しにすると、共同創業者間のトラブルや経営上の混乱につながるリスクがあります。

本記事では、会社設立時に最低限押さえておくべき契約書・書類として、定款・株主間契約・取締役委任契約の3つを中心に、それぞれの役割と作成時のポイントを解説します。法律の専門知識がない経営者やフリーランスの方でも理解できるよう、平易な言葉で説明しますので、ぜひ参考にしてください。

定款とは？会社の「憲法」ともいえる最重要書類

定款（ていかん）は、会社の目的・組織・運営に関する基本ルールを定めた文書で、会社の「憲法」とも呼ばれます。株式会社を設立する場合、定款の作成と公証人による認証が法律上必須とされています（会社法第26条）。

定款に記載すべき主な内容は以下のとおりです。

• 絶対的記載事項：商号（会社名）、目的、本店所在地、設立時の出資財産の価額、発起人の氏名・住所
• 相対的記載事項：株式の譲渡制限に関する規定、取締役の任期、株主総会の招集手続きなど
• 任意的記載事項：事業年度、配当に関する規定など

定款の内容は会社設立後も変更できますが、株主総会の特別決議が必要となるため、設立時に将来を見越した内容を盛り込んでおくことが大切です。特に、株式の譲渡制限規定は中小企業では必須ともいえる条項ですので、必ず確認しましょう。

株主間契約とは？共同創業者間のトラブルを防ぐための取り決め

株主間契約（SHA：Shareholders Agreement）は、複数の株主が会社の運営・経営・株式の取り扱いについて取り決める契約書です。定款は公開情報ですが、株主間契約は非公開で締結できるため、よりデリケートな合意事項を定めるのに適しています。

特に共同創業者が複数いるスタートアップや中小企業では、この契約書がないことで後々深刻な対立が生じるケースが少なくありません。

株主間契約に盛り込むべき主なポイントは次のとおりです。

• 議決権の行使方法：重要事項の決定に際して、どの株主の同意が必要かを明確にする
• 株式の譲渡制限・先買権：第三者への株式譲渡を制限し、既存株主が優先的に取得できる権利を定める
• ドラッグアロング・タグアロング条項：会社売却時に全株主が同一条件で売却できる権利など
• 競業避止義務：株主が競合他社を設立・参加することを制限する規定
• デッドロック解消条項：意見が対立して意思決定できなくなった場合の解決手順

株主間契約は定款と矛盾しないよう整合性を保って作成することが重要です。

取締役委任契約とは？役員と会社の関係を明確にする契約書

取締役委任契約とは、会社と取締役の間で締結する契約書で、取締役の役割・報酬・機密保持義務・競業避止義務などを明文化したものです。会社法上、取締役と会社の関係は「委任契約」に基づくとされており（会社法第330条）、口頭での合意だけでは後になってトラブルになりやすいため、書面化が強く推奨されます。

取締役委任契約書に記載すべき主な内容は以下のとおりです。

1. 取締役の職務内容・権限の範囲
2. 報酬・賞与・費用負担に関する規定
3. 任期（会社法では原則2年以内）
4. 機密保持義務（在任中・退任後）
5. 競業避止義務の範囲と期間
6. 解任・辞任の手続きと補償

特に創業者以外の外部取締役を招く場合や、VC・投資家が取締役に就任するケースでは、この契約書を丁寧に整備しておくことがトラブル防止につながります。

その他、設立時に整備しておきたい書類チェックリスト

定款・株主間契約・取締役委任契約に加えて、会社設立時には以下の書類も合わせて整備しておくと安心です。

• 就業規則：従業員を雇用する場合、10人以上の事業所では労働基準法上の作成・届出が義務
• 秘密保持契約書（NDA）：取引先・従業員・共同創業者との情報漏えい防止
• 業務委託契約書：フリーランスや外注先との業務範囲・報酬・知的財産権の帰属を明確化
• 知的財産権の譲渡・ライセンス契約：創業前に個人で保有していた特許・商標・著作物を会社に移転する際に必要
• 雇用契約書：労働条件通知書と合わせて整備し、労働トラブルを予防

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