秘密保持契約書（NDA）の書き方と注意点：締結前に確認すべき重要ポイント

秘密保持契約書（NDA）とは？基本をわかりやすく解説

秘密保持契約書（NDA：Non-Disclosure Agreement）とは、ビジネス上で共有する機密情報を第三者に漏洩しないことを約束するための契約書です。新規事業の相談、業務委託の開始前、M&Aの検討段階など、重要な情報をやり取りするあらゆる場面で活用されます。

中小企業やフリーランスの方でも、取引先から「まずNDAを締結してほしい」と求められるケースは年々増えています。しかし、内容をよく確認せずにサインしてしまうと、後から思わぬトラブルに発展することも。この記事では、NDAの基本的な書き方から締結前に必ず確認すべきポイントまでを丁寧に解説します。

NDAに法律上の定められた様式はありませんが、効力を持たせるためには以下の項目を明確に記載することが重要です。

これらの項目が欠けていると、いざ情報漏洩が起きたときに法的保護を受けにくくなるため、漏れなく記載することが大切です。

相手方から提示されたNDAにサインする前に、以下のポイントを必ずチェックしてください。特に、相手方が作成した契約書は相手方に有利な内容になっている場合が多いため、慎重に読み込むことが必要です。

秘密情報の範囲が広すぎないか：「一切の情報」と定義されていると、日常的な業務情報まで対象になる可能性があります。範囲を合理的な内容に絞り込む交渉を行いましょう。
一方的な義務になっていないか：開示者側だけが義務を負う「一方向型」か、双方が義務を負う「双方向型」かを確認します。相互に情報を開示し合う場合は双方向型が公平です。
有効期間と秘密保持期間のズレ：契約期間が終了しても秘密保持義務が続く場合があります。何年間の義務が残るのかを必ず確認しましょう。
準拠法と合意管轄：どの国・地域の法律が適用されるか、紛争時にどの裁判所を利用するかを確認します。海外企業との契約では特に重要です。
損害賠償の上限設定：損害賠償額の上限が定められているか確認し、リスクに見合った上限になっているかを判断しましょう。

個人事業主やスタートアップが特に気をつけたいのが、業務委託契約書と秘密保持契約書を混同してしまうケースです。業務委託契約書の中にNDA条項が含まれていることも多く、見落としやすいため全体をくまなく確認する習慣をつけましょう。

また、口頭での秘密保持の約束は証明が困難です。口頭合意に頼らず、必ず書面でNDAを締結することをおすすめします。電子契約でも法的効力は認められていますので、スピーディーに対応できる電子署名サービスの活用も検討してみてください。

さらに、NDAを締結したとしても、自社の情報管理体制が整っていなければ意味がありません。アクセス権の管理、データの暗号化、社内ルールの整備など、契約と実務の両面から情報漏洩対策を進めることが重要です。

NDAの作成は、法律の専門知識がないと難しいと感じる方も多いでしょう。しかし、必要な情報を入力するだけでNDAを自動生成できる「法律書類ジェネレーター」なら、法的に有効な秘密保持契約書を短時間で作成できます。

一方向型・双方向型の選択、秘密情報の定義カスタマイズ、有効期間の設定など、ビジネスの実態に合わせた柔軟な契約書作成が可能です。弁護士監修のテンプレートをベースにしているため、記載漏れや法的な不備を防ぐことができます。

取引先とのNDA締結を検討している方、相手方から提示されたNDAの内容に不安がある方は、ぜひ「法律書類ジェネレーター」をご活用ください。今すぐ無料でお試しいただけます。